在何处设立加密货币交易所—第四部分：在美洲设立加密货币交易所
Flag Theory周刊–2018年9月7日，星期五
在讨论了选择建立加密货币交易平台的司法管辖区时应考虑的基本层面以及回顾了一些亚太地区和欧洲的司法管辖区之后，我们将讨论在美洲大陆对设立和运营加密货币交易所最具吸引力的一些司法管辖区来作为对《在何处设立加密货币交易所》系列文章的总结。
在百慕大设立加密货币交易所
百慕大是许多财富500强公司的大本营，他们选择在这里设立税收豁免机构作为控股公司，以及进行贸易、制造、集团间融资、航运、飞机租赁以及知识产权的持有等。
百慕大也是保险业的领跑者，拥有900家自保保险公司以及几乎全球一半的一流再保人。
百慕大还是为首次代币发行（ICO）制定法律框架的领头人，目前ICO项目需从百慕大金融管理局（Bermuda Monetary Authority，简称 BMA）获得许可。
在Companies and Limited Liability Company (Initial Coin Offering) Act 2018 (the “ICO Act”)之后，百慕大通过了《数字资产业务法案》（Digital Asset Business Act，以下简称DABA），该法案于9月10日生效。
DABA将涵盖集中式加密货币交易所、托管钱包和数字资产服务供应商，包括托管人，经纪人和做市商等。
BMA将授予两种许可证–F类许可，可无限期使用；M类许可，将由BMA决定使用期限，可续期。
要获得许可，公司的总部和有效管理地必须在百慕大，并且必须指定一名具有某些法定职责的当地代表向BMA报告相关事宜。
BMA将对管理人员的背景、交易平台是否采用正确的反洗钱和反恐怖主义融资的措施与制度、是否拥有与其严格的AML/ATF法规一致的适当的KYC/AML 政策等方面进行评估。
加密货币交易所和其它数字资产公司需维持至少10万美元的净资产或由BMA规定的更高的金额。
他们需要拥有适当的风险减缓措施以及覆盖这些风险的保险，满足内部审计要求以及BMA根据交易所的性质、规模、复杂性和风险预测认为适当的其它要求。
根据交易所的结构，可能会需要其它许可。例如，若交易所提供转账服务或法定货币兑换服务，那么可能需要获得“货币服务业务许可”（Money Service Business License）。若交易所代理证券型代币业务，那么可能需要获得投资业务许可。
若您想在一个因其政治和经济稳定性、强大的KYC、AML和CTF管控、高科技基础设施、务实的监管以及成熟的商业生态系统而拥有极佳声誉的免税司法管辖区运营世界一流的加密货币交易所，那么百慕大是一个极具吸引力的选择。
百慕大是一个税收中立的司法管辖区，无个人与企业所得税，其主要的企业机构是有限责任公司、税收豁免公司以及本国股份有限公司。
税收豁免公司与有限责任公司无外资所有权/董事职位的限制，并且在2035年之前可豁免任何新颁布的所得税或资本利得税。
在加拿大设立加密货币交易所
去年6月，加拿大批准了修改洗钱和恐怖主义融资法的法案，在该法规中加入了加密货币交易所、经纪人及其它加密货币运营商。
交易所将作为“货币服务企业”（Money Service Business，简称MSB）而受到监管，并且必须从FINTRAC（Financial Transactions and Reports Analysis Center of Canada）获得相应的运营批准。
他们必须执行正确的KYC / AML 政策和流程，包括向FINTRAC揭露和上报可疑交易、恐怖分子资产和巨额交易等。
超过1万加元的交易应上报，并且对进行1000加元以上交易的人员强制执行KYC政策。
在加拿大运营或注册的交易所和向加拿大居民提供服务的外国交易所都需要遵守相关法规。
该修正案尚未生效，而辅助条例也尚未发布。我们期待它们能够在短期内生效。
然而，自2015年起，在魁北克运营的交易所必须在魁北克的金融监管机构AMF（Autorité des marchés financiers）进行注册，并且必须获得“货币服务企业”（Money Service Business）许可。
在加拿大设立公司意味着在世界最稳定和最著名的地区之一进行营运，但随之而来的是高额赋税。
加拿大按联邦和省级征税，综合有效税率为26.7％至31％，其中魁北克和不列颠哥伦比亚是税率最低的两个省。50%的资本收益通常包含在企业收入中，并按标准税率征收企业所得税。此外，联邦和省级还有几种工资税和社会保障缴款，而支付给非居民的任何报酬，将征收最高税率为15%的预扣税。
在墨西哥设立加密货币交易所
去年三月，《金融科技机构监管法》（Law Regulating the Financial Technology Institutions，又称Fintech Law）通过批准并生效。该法案为通过新技术和/或IT平台提供的金融服务提供了一个监管框架，包括加密货币交易所和交易平台。
交易所将作为“金融科技机构”（Financial Technology Institutions，简称ITF）受到监管，并需要得到“国家银行与证券委员会”（ National Banking and Securities Commission，简称CNBV）的认证。
ITF需要向CNBV证明其拥有适当的基础设施、内部安全控制、账户隔离以及风险披露和反洗钱政策等。
经CNBV批准，被授权为ITF的交易所将能够代表其客户持有法定货币和加密货币资金，并在其平台上提供兑换和交易服务。
根据公众的接受程度及其特点，墨西哥中央银行（Central Bank of Mexico）将确定允许ITF用于运营的加密货币。
这意味着Bank of Mexico将决定何种加密货币能够在交易所上线。对于希望上线新创建的代币或其自己所发行的代币（例如，通过ICO）的交易所而言，这可能是一个障碍。
ITF将与其它金融机构一样，受到现行KYC/AML & CTF法规的约束。
此外，“Federal Law for the Prevention and Identification of Operations with Proceeds Derived from Illicit Sources”的修正案将与加密货币相关的服务分类为易受洗钱活动利用的服务，因此任何超过大约2800美元的交易都必须向有关当局报告。
虽然Fintech Law已生效，但CNBV尚未颁发辅助条例、条款、准则等，而这些将提供有关要求的更多细节。
与此同时，在Fintech Law的第一个二级法规颁布之后（预计不久将公布），将允许交易所在未经授权的情况下运营长达12个月。
该二级法规将确立与最低资本、代表客户持有的资源的限制、KYC和AML准则相关的要求以及其它运营和管理要求。
其它监管条款预计将在接下来的数月中发布，它们将为加密货币交易制定更多的条件和限制。
在结构方面，交易所可以选择注册成为SRL（有限责任公司）或S.A.（合股企业），并且对外资所有权和董事职位无重大限制。
关于税收，在墨西哥的公司需承担相当高的税务负担，公司收入和资本收益需按30%的统一税率进行纳税，此外还有高昂的工资税和预扣税。
设立离岸加密货币交易所
加勒比海地区，特别是传统的离岸司法管辖区，如英属维京群岛，开曼群岛，伯利兹或圣文森特等，是许多交易所的所在地，包括一些发布时在交易量方面最受欢迎的交易所。
这些地区税收中立的地位以及亲商和自由的政策，使其在过去数年中已吸引了加密货币行业许多不受监管的参与者。
在某个离岸司法管辖区设立不受监管的加密货币交易所可能是最实惠的高效顺畅的选择，可以使交易所能够快速开始运营。
但是话虽如此，这些自我监管的交易所至少应遵守其运营地所在的相关司法管辖区的反洗钱法规，特别是如果它们支持或计划在将来支持法定货币交易。值得注意的是，为不受监管的交易所获取（并且保持开放）法定货币门户将会是一个挑战。
至于声明其无需执行KYC政策的交易所，是因为它们只进行加密货币到加密货币的交易，而这存在着重大的法律风险。首先，其可能接受来自受制裁的个人或实体的资金；其次，提供了一个为非法目的所利用的平台；第三，不对可疑交易进行上报。这些只是可被视为犯罪行为的其中一些行为。
此外，它不仅与您的交易所所在地或注册地有关，还与您的业务对象有关。例如，对某个国家的居民支持法定货币钱包或交易，您可能需要满足该国的货币服务要求并受到该国的经纪业务或货币管理业务法规的限制。您必须寻求正确的建议，并且如果所提供的服务有许可要求，那么您还需要获得授权。该地区支持法定货币的一些交易所选择与经过适当监管的机构合作，委托其管理资金和执行存取款。这部分是因为电汇资金使公司面临着被指控“电汇欺诈”的巨大风险，而这是一项非常容易被指控和判决的罪行。
其他交易所在法定货币交易不受监管的司法管辖区进行内部法定货币交易，但是这种方法常出现服务中断和糟糕的客户体验等情况。
这些离岸交易所的一个主要障碍是难以获得可靠的交易型银行服务选择。受到监管将能够大大改善这一问题，但不能马上解决这一问题。保持和遵守强大的KYC/AML政策和程序是发展和保留法定货币门户的关键。
一些司法管辖区已开始提供法律保障，并建立行业最低标准。开曼群岛、巴巴多斯或安提瓜等已公开表示，他们正在为该行业制定立法和治理框架，并且未来几个月可能会有重大的监管发展。各个司法管辖区的KYC法律是值得关注的，因为这可以提供对需要何种KYC政策的见解。
要旨
若您希望在信誉良好且税收优惠的司法管辖区内设立受监管的全球加密货币交易所，那么百慕大可能是最具吸引力的司法管辖区之一。
但所涉及的成本和持续性要求是相当多的，而且可能并不适合所有企业。但如果您拥有适当的资源，则应该强烈对百慕大给予考虑。百慕大将在一个加密货币友好型立法下为您提供监管确定性。
美洲稳健的银行服务选择可能比欧洲更为有限，但在过去几个月中，这一问题取得了相当大的进展，而且情况正在迅速变化。
如果您的目标是加拿大市场并正启用CAD对，那么可能需要设立加拿大运营实体，否则将不能轻易实现这个目标。监管机构对这一新型行业已相当开放，并且作为货币服务企业被进行监管，不仅会为您提供更多信誉并增强受众的信心，还会为您提供更好的银行业务选择，并迫使您按照最高的合规标准来运营您的交易所。
若您的目标为拉丁市场，那么您可以考虑墨西哥，或者可能智利或哥斯达黎加。
在这篇文章中我们还未提及智利，因此在这里进行简单阐述。智利在加密货币领域是南美最活跃的国家之一。一些加密货币交易所已自愿在Financial Analysis Unit和其它监管机构进行了注册，并遵守反洗钱法规和报告要求，这为该行业带来了一定程度的合法性。
例如，在该国两个最重要的交易所发现他们的银行账户被关闭之后，智利反托拉斯法院裁定银行无充分理由关闭其账户，并应重新启用这些账户。
若您希望快速开始运营不受监管的交易所，那么您务必考虑设立离岸交易所。但是，您必须遵守最佳的做法，并适当地对您的交易所进行自我监管以避免法律风险，并在获得许可时满足监管要求。
在对一些美洲国家进行了阐述之后，我们完成了《在何处设立您的加密货币交易所》的系列文章。若您还未阅读该系列文章之前的章节，您可以点击以下链接进行阅读：
无论您将设立受监管的加密货币交易所还是不受监管的加密货币交易所，又或者通过ICO为您的交易所筹集资金，在Flag Theory，我们可以帮助您设立一个全面的企业结构，根据您的要求、重点与目标选择最合适的司法管辖区和法人实体，帮助您获得许可和银行账户以及就合规事宜为您提供协助。欢迎与我们联系，我们将很乐意为您提供帮助。
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