在何处设立加密货币交易所—第三部分：在欧洲设立加密货币交易所
Flag Theory周刊–2018年8月31日，星期五
我们已回顾了在选择正确的司法管辖区来设立您的加密货币交易平台时必须考虑的一些关键因素，我们也讨论了对加密货币交易所的设立最具吸引力的一些亚太司法管辖区。
今天，在《在何处设立您的加密货币交易所》系列文章的第三个章节，我们将回顾欧洲一些加密货币友好型的司法管辖区，以设立您的加密货币交易平台的总部。
在瑞士设立加密货币交易所
瑞士是国际金融服务领域的全球领跑者，也是加密货币业务的首选司法管辖区之一。
虽然没有针对加密货币的具体立法，但瑞士的监管机构已发布了若干准则，吸引了该行业大量的相关参与者，并开发了领先的区块链生态系统。
如果您打算在瑞士设立加密货币交易所，那么建议您与其它任何开展金融活动的公司一样，向瑞士金融市场监管局（Financial Market Supervision Authority of Switzerland，简称FINMA）申请授权或建议，以执行此类活动。
若交易所持有客户资金并允许汇款，那么通常需注册成为“直属金融中介机构”（Directly subordinated financial intermediary，以下简称DSFIs）或成为某个受认可的自律组织（self-regulatory organization，以下简称SRO）的成员。
SRO根据“反洗钱法”（AMLA）确定尽职审查要求，并监督和建立控制措施，以确保附属金融中介机构的合规性。
而对DSFI而言，其将直接受到FINMA的监督，以确保他们遵守有关洗钱的尽职审查要求。
要获得DSFI许可，交易所必须具有适当的组织结构和内部规定，以符合AMLA要求，并且具有足够的资源来执行拟议的业务活动。
作为DSFI或SRO而受到监管的公司将更容易获得瑞士、列支敦士登和欧盟银行的一些服务。
加密货币交易所通常被注册成为AG。AG在注册时的最低股本为10万CHF（瑞士法郎）。股本必须在交易所注册成立时被完全认购，并且必须完成20%或5万CHF的支付（以较高者为准）。
公司需缴纳联邦有效税率为7.83%的所得税。各个州有自己的税务立法，因此各个州和社区所得税的税率是不同的。综合有效税率为12.3%至25.94%，具体取决于公司在瑞士的常驻地。
若您拥有大量资本和资源，可以承担高昂的运营费用，并且可以支付一定的税费，那么对于在全球最负盛名的司法管辖区之一设立世界级的交易所，瑞士可能是一个非常具有吸引力的选择。
在英国设立虚拟货币交易所
尽管在英国脱欧这一时期存在一些混乱，但英国仍然是企业进入欧洲市场的良好选择。
加密货币交易所虽然不受监管，但根据英格兰银行（Bank of England，以下简称BOE）的规定，这些交易所仍需与其它金融服务公司一样，符合相同的反洗钱和反恐融资标准。
虽然加密货币本身并不受监管，但金融行为监管局（Financial Conduct Authority，以下简称FCA）要求公司提供能够将现金支付到支付账户或从支付账户中提取现金的法定货币钱包，或者能够使汇款业务被授权为电子货币机构（Electronic Money Institution，简称EMI）并遵守支付服务指令（Payment Services Directive，简称PSD2）和英国支付服务条例（Payment Services Regulations，简称PSR）。此外，若您所交易的某些代币类似或事实上就是证券，那么您可能需要申请额外的许可。
获得授权的EMI必须拥有足够的资本（通常最低初始资本为35万英镑，以及平均未支付电子货币的2%的持续性资本）、保护措施、业务规则的执行、管理安排、内部控制、风险管理和洗钱管控等。
通常FCA需要3-4个月的时间来决定是否通过申请。
话虽如此，一些交易所正使用第三方EMI供应商来处理存款，取款和持有客户资金。
如果交易所允许加密货币期货、差价合约（CFD）和加密货币期权、证券型代币或任何类型的代币化金融工具的交易，那么它必须申请相关的金融服务许可。
英国有限公司需缴纳19%的企业所得税。所得和支付的股本通常是免税的，资本收益可能可以在某些持有条件下免税，雇主和雇员的社会保障缴款分别占雇员工资总额的13.8％和12％。
在列支敦士登设立加密货币交易所
这个只有3.6万人口的阿尔卑斯山小国，是全球最负盛名的国际金融中心之一。传统上以资产保护和财富管理（通过其基金会stiftung）、私人资产管理机构以及强大的私人银行业为主导，而现在列支敦士登也开始接受加密货币行业。
我们已经看到列支敦士登金融市场管理局（Financial Market Authority Liechtenstein，以下简称FMA）向一些加密货币基金和当地企业实体进行的ICO项目签发了许可，现在我们也看到了一些加密货币交易所选择在该国进行设立。
就在撰写这篇文章的同时，甚至有一家列支敦士登银行正打算发行证券型代币。我们听说列支敦士登非常有意成为加密货币领域的领导者，并认为瑞士“过度监管”了加密货币市场。
数月前，该国元首宣布了制定《区块链法》（Blockchain Act）的计划，为资产代币化、所有权、数字资产的转让和存储、许可获取及首次代币发行（ICO）等提供法律框架。
截至目前，还没有针对加密货币交易所的具体法规，并且其许可要求必须根据每个申请的具体情况进行逐个制定。
原则上，加密货币交易平台和加密货币到法定货币的兑换业务可能无需FMA授予的许可，但他们需受列支敦士登《针对打击洗钱、有组织犯罪和恐怖主义融资的专业尽职审查法》（Due Diligence Act；DDA）的约束。
但是，根据交易所的业务模式，可能将有许可要求。例如，若交易所持有客户的法定货币资金并提供法定货币钱包服务，那么该交易所可能需要被授权作为电子货币机构（electronic money institution，以下简称EMI）或支付机构（payment institution，以下简称PI）。
在英国，EMI和PI需要拥有一定的初始资本（分别为35万欧元和4万至25万瑞士法郎），并且EMI必须保持自己的资金至少为平均未支付电子货币的2%。它们将受到与其英国同行相似的保护、保管、会计、外部审计、管理以及KYC/AML & CTF义务等的约束。EMI许可适用于所有EEA（欧洲经济区）。
在行动之前，最好向FMA进行咨询，以确定针对您特定的业务模式和交易所结构的许可和尽职审查要求。
在公司组建和税务方面，列支敦士登AG必须指定一名常驻董事，而企业所得税也相对合理，税率为12.5％。
在卢森堡设立加密货币交易所
卢森堡是另一个著名的金融中心，尤其是其私人银行和财富管理行业。
由于其金融稳定性、成熟的投资和金融服务以及税收优惠政策（无企业税、地方营业税和预扣税），使得卢森堡成为设立国际投资基金最受欢迎的司法管辖区之一。
而且该国正成为对加密货币最为友好的司法管辖区之一，并且其金融服务监管机构Commission of Surveillance du Secteur Financier （简称CSSF）也乐意接受新的区块链项目。
卢森堡已吸引了一些知名的加密货币交易所，并且拥有一项针对金融科技和区块链产业发展的公私合作倡议，即Luxembourg House of Financial Technology Foundation。
与迄今为止我们所论述的其他国家一样，卢森堡没有具体的加密货币法规。但是，与其他国家一样，加密货币交易所受现行法规的约束，尤其是AML/CTF法规。一如往常，在行动之前，最好先咨询监管机构，以确定针对您特定的业务模式的监管要求。
通常，受监管的交易所持有支付机构许可或电子货币机构许可。只有拥有足够资源和最严格的安全系统以及KYC / AML&CTF系统和政策的最可靠的项目才能获得CSSF的许可。
卢森堡（可能与瑞士一同）是在欧洲建立世界级加密货币交易平台的最具声望的司法管辖区。与瑞士一样，对于资源数量的要求、所需的运营资本以及严格的许可申请流程，意味着卢森堡并不适合所有交易所。此外，卢森堡公司需缴纳18%的企业税。
直布罗陀的加密货币法规
直布罗陀近20年来一直是博彩和国际金融中心，并且在去年1月发布了针对区块链和加密货币业务的法律框架，以吸引使用区块链技术的金融科技公司。
加密货币交易所受“直布罗陀金融服务委员会”（Gibraltar Financial Services Commission ，简称GFSC）监管，并且必须获得Distributed Ledger Technology Provider 许可（简称DLT）。
DLT provider 许可适用于拥有可靠的业务计划和足够的财务资源（包括合理分配的资金及适用于风险管理、客户资产的保护和安全系统的IT系统）以及拥有KYC程序、洗钱和金融犯罪的预防措施、数据保护和高标准的安全访问协议的公司。许可证的申请流程用时可能为3个月左右。
除非您的加密货币交易所计划提供与账户相关联的法定货币汇款或预付卡服务，否则DLT Provider许可将可能涵盖支持法定货币钱包的服务，并且可能无需额外的电子货币机构许可，就像美国和欧盟的其它国家一样。
如果交易所使用诸如比特币衍生产品或证券型代币等金融工具，那么它可能需要获得Stock Exchange许可（证券交易许可）。
持有DLT Provider许可在直布罗陀进行注册的加密货币交易所需缴纳10%的企业所得税。资本收益和股息收入免税，来自非该许可所涵盖的商业活动的外国来源收入也可能免税。
在马耳他设立加密货币交易所
马耳他是一个在线博彩中心，并且由于其亲商政策和有利的税收制度，使得马耳他也成为许多国际公司和控股公司建立总部并在欧盟国家从事商业活动的首选司法管辖区。
马耳他还是最著名的区块链中心之一。这个地中海岛国通过了一些加密货币法规，预计将在未来的几个月内生效，这些法规将为加密货币交易所提供一个法律框架。
在马耳他的加密货币交易所将受到马耳他数字创新管理局（Malta Digital Innovation Authority，简称MDIA）和马耳他金融服务管理局（Malta Financial Services Authority，简称MFSA）的监督。
要在马耳他运营受监管的交易所，企业将需要申请“虚拟金融资产许可”（Virtual Financial Assets License），需根据发起人的背景、操作程序、概述其系统和现有的安全访问协议以及为满足KYC / AML和CTF法规而制定的政策、程序和系统来决定是否授予许可。
在交易平台上进行交易的资产需通过MFSA的“金融工具测试”（Financial Instruments Test），其将确定该交易所是否受到诸如MiFID（EU Markets in Financial Instruments Directives）等其它资本市场法规的约束。
如果交易所支持法定货币钱包并持有客户资金或支持汇款，那么它可能需要根据EU Payments Directive获得支付机构许可证（Payments institution license）或电子货币机构许可证（Electronic Money institution license），而其要求与之前所论述的卢森堡及其它欧盟国家相似。
关于税务，虽然马耳他企业税的标准税率为35%，但实际上，在分配利润时，对个人和公司股东有一个税收减免和退税制度，可能将企业税的实际税率降低至5％到10％之间，是整个欧盟最低的税率。
在爱沙尼亚设立加密货币交易所
爱沙尼亚通常又被称为“数字国家”（Digital Nation），是全球第一个引进“电子居住权（E-Residency）”概念的国家，这是一个由爱沙尼亚政府签发和支持的针对非爱沙尼亚公民的跨国数字身份证，并在一个单一平台下，将立法机构、投票、教育、司法、医疗保健、银行业务、税收和警务等领域数字化。
该国在过去的十年中已成为一个科技中心，并且已经有数十家成功的初创企业在该国腾飞。
一些加密货币交易所的业务活动将根据《洗钱与恐怖主义融资预防法案》（Money Laundering and Territorial Financing Prevention Act）而受到监管，并需要获得由爱沙尼亚金融情报单位（Financial Intelligence Unit of Estonia，简称FIU）签发的两种许可，即“虚拟货币兑换服务许可”（Virtual Currency Exchange Service License）和“虚拟货币钱包服务许可”（Virtual Currency Wallet Service License），前者将授权公司提供加密货币到加密货币或加密货币到法定货币的交易，后者将授权公司提供资金托管服务（当公司为客户生成密钥或保留客户的加密密钥时，公司可提供此项服务）。
在爱沙尼亚设立受监管的加密货币交易所可能是欧盟国家中最为实惠的选择。这可能仅需数千美元，并且除了所有私营有限公司的2500欧元的标准以外，再无其它额外的资本化要求。
将其与在诸如瑞士、卢森堡或列支敦士登等司法管辖区获得EMI许可的成本相比较，后者可达到数十万美元的数额以及更高的资本要求。
虽然如此，为获得许可，交易所必须证明其拥有足够的资源用于开展业务活动。
FIU将评估发起人的背景、AML内部安全措施和议事规则，其中应包括恐怖主义融资和洗钱风险的评估和管理政策、程序和系统、法定记录的收集和维护、通知义务的执行、检查合规情况的内部控制规则、识别较低和较高风险的交易、尽职审查和KYC政策和程序以及对合规人员的要求和指示等。
爱沙尼亚的企业税简单明了—对未分配的利润不征税，对已分配的股息征收20%的税。但是，请注意，爱沙尼亚的劳动税很高（税率超过30%）。
在白俄罗斯设立加密货币交易所
《白俄罗斯法令》（Belarus Decree）第8号于去年3月生效，该法案为金融科技、区块链和加密货币业务创建了高科技园区（High Technology Park，以下简称HTP），并为在那里设立的实体提供免税期。
在HTP设立的交易所需在白俄罗斯银行保留至少100万白俄罗斯卢布的最低资本（约合42万欧元）。白俄罗斯银行愿意接受在其金融科技自由区设立的加密货币公司。
HTP公司可能将享受有利的税务制度，即全免企业税（18%）、增值税（20%）、离岸税（15%）及其它税费。此外，还可享受一些监管福利，例如无需为外籍员工申请工作许可等。
作为HTP常驻机构的交易所，将拥有几乎不受任何限制使用电子货币和加密货币进行交易的权利。但是，不利因素是，白俄罗斯并没有之前所述国家的高声誉，而且也不是欧盟成员国。
要旨
若您希望建立一流的信誉良好的交易所，可以直接进入拥有超过5亿人口的市场和强大的银行业务选择以提供最佳的服务，并且拥有可观的资源，那么在欧盟设立总部并获得电子货币机构许可（EMI）也许是您最好的选择。
这些EMI许可不涵盖专门的加密货币业务活动，但允许您支持法定货币，并受到监管机构的监督。 但是，一旦欧盟提供“加密货币”许可，您就有资格获得这种许可。
加密货币交易平台在大多数欧盟国家仍然是不受监管的，但它们受到现行法律的约束。最后，最好始终向监管机构征求关于您应遵守的法规以及根据您的业务模式应申请的许可的建议。这将为您提供一个更高程度的监管确定性，并确保您正确地开展每一个步骤。
无论您将设立受监管的加密货币交易所还是不受监管的加密货币交易所，又或者通过ICO为您的交易所筹集资金，在Flag Theory，我们可以帮助您设立一个全面的企业结构，根据您的要求、重点与目标选择最合适的司法管辖区和法人实体，帮助您获得许可和银行账户以及就合规事宜为您提供协助。欢迎与我们联系，我们将很乐意为您提供帮助。
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