在何处设立加密货币交易所—第二部分：在亚太区设立加密货币交易所
Flag Theory周刊–2018年8月22日，星期三
在《在何处设立加密货币交易所》系列文章的第一个章节，我们讨论了在分析、比较和最终选择建立您的加密货币交易所的最合适的司法管辖区时，应考虑的一些最重要的因素。若您还未阅读，可以点击这里进行阅读。
在今天这一章节中，我们将直击重点，讨论一些亚太司法管辖区的关键因素。以下不是这些司法管辖区详尽的清单，但对于本系列文章，我们仅考虑那些提供一定监管确定性的司法管辖区。
在日本设立加密货币交易所
日本是接受比特币和加密货币的先行者，也是第一个对该行业进行监管的国家。
2017年4月，日本对《支付服务法案》（Payment Services Act）进行了审核，以适应这种新型的商业模式。日本的法规可能是全球最完整和最苛刻的。
交易所需要进行注册并获得金融服务管理局（Financial Services Authority，以下简称JFSA）的虚拟货币交易许可证（Virtual Currency Exchange License）。
这些法规不仅适用于在日本设立交易所的实体，同时也适用于任何接受日本居民作为其客户的交易所。
交易所的最低资本要求为1000万日元（约合9.3万美元），虽然实际上监管机构最关心的是交易所的运营资本是否足以满足其规模和预期的现金流转。
要获得运营资格，交易所的储备金必须至少为5000万日元（约合50万美元）。
交易所必须有严格的合规政策、健全的KYC/AML系统以及适当的合规人员和外聘审计师。
监管机构将对安全系统和协议进行仔细分析以确保最高的网络安全标准。
若交易所为外国公民所成立，那么他们应雇佣日本员工，特别是负责与监管机构沟通的代表。
许可证申请的准备过程通常需要六个月到一年的时间，完成申请后，JFSA将在2个月内决定申请结果。
对于那些希望在世界上最发达的加密货币市场建立加密货币交易所、拥有足够的资源和资格并且愿意承担高税负（日本的有效企业税税率最高可达34.60%）的企业来说，日本可能是最好的选择。
在纳闽岛设立加密货币交易所
纳闽国际商业和金融中心是一个声誉良好的自由贸易区，位于东马沙巴州海岸边的纳闽联邦直辖区内。
由于其拥有亲商政策和低税率，并且遵守尽职审查与透明度的国际标准，使得纳闽岛成为亚洲主要的金融中心之一。
纳闽岛的公司可选择为其交易收入缴纳3%的税收或者支付2万马币。投资收益无需纳税。
在2018年6月28日发出的通告中，纳闽金融服务管理局（以下简称FSA）表示有意吸引“创新金融服务公司”到该地区发展，包括涉及分布式分类账技术和加密货币的企业。
首先，交易所必须拥有适当的措施用于管理与洗钱和恐怖主义融资相关的风险，并受制于 Bank Negara Malaysia和纳闽FSA制定的要求和法规。
加密货币交易公司必须得到纳闽FSA的认可，并且必须申请和获得Money Broker许可。
除了反洗钱措施，申请企业还必须证明其拥有足够的用于开展业务的资本、合适的内部政策和管控，包括网络安全风险管理的协议和制度，以及治理的专门技能。
LFSA将对公司所有的发起人及管理人员进行合格测试。
最低资本总额要求为50万马币（约合12万美元），并且公司在纳闽岛应有某种类型的商业实质，可以通过在纳闽岛设立办事处来达到这一要求。
整个许可申请流程用时为4-6个月。
对于那些希望在一个有利的财务环境中建立接受法定货币的受监管的加密货币交易所的企业而言，纳闽岛是一个具有吸引力的选择。此外，虽然银行很苛刻，但对于在自由贸易区进行注册和受监管的交易所而言，要在马来西亚和纳闽岛开立银行账户是有可能的。
在阿布扎比设立加密货币交易所
阿布扎比全球市场自由贸易区（Abu Dhabi Global Markets Free Zone）的监管机构和金融服务监管局（Financial Services Regulatory Authority，以下简称FSRA）在2018年6月25日发布了针对加密货币业务的法律框架。
该法律框架推行“运营加密货币资产业务”（Operating a Crypto Asset Business，以下简称OCAB），其中包括加密货币交易所。
受监管的加密货币交易所必须遵守KYC/AML & CTF和客户保护法规，并受科技管理准则的约束。
加密货币资产交易所（Crypto Asset Exchanges）受到与“多边贸易设施”（Multilateral Trading Facilities）相似的监管，并且必须具备适当的市场监督协议、结算流程、交易记录、透明度与公众披露机制以及类似投资交易的操作系统和管控。
交易所必须请求授权并获得“金融服务许可”（ Financial Services Permission ），以开展受监管的OCAB活动。
OCAB需要拥有足够的资本资源，类似于“被认可的投资交易所”（Recognized Investment Exchanges）。
FSRA可根据交易所的规模、范围和复杂性自行决定其所需的资本数额，但这些资本数额必须至少相当于6个月的运营支出再加上额外的最多6个月的运营支出的缓冲数额。
申请费用为12.5万美元，还有6万美元的年费，以及0.0006%-0.0015%的平均日税费。
包含被视为证券型加密货币的交易所将继续受到相关监管要求的约束，并且需获得另一个许可，以作为“被认可的投资交易所”（Recognized Investment Exchanges）或“被认可的结算所”（ Recognized Clearing House）。
在阿布扎比全球市场自由区内建立的公司无外资所有权限制和企业税。在自由区内设立的银行对受监管的加密货币业务相当开放。
在泰国设立加密货币交易所
泰国对涉及数字资产的业务已完成了一个非常全面的监管框架，包括两项皇家法令和数项SEC法规的发布，以及泰国银行的一份公告。
根据该监管框架，在泰国运营的数字资产交易所必须在泰国进行注册并获得“证券交易委员会”（Securities and Exchange Commission，以下简称SEC）和泰国银行（以下简称BOT）的某些许可。
需要注意的是，泰国的有限公司必须拥有至少三名发起人和不超过49%的外资所有权才可进行注册。此外，泰国的有限公司中的外籍员工与泰国员工的比例应为1:4。
但有一个例外。由泰国投资促进委员会（以下简称BOI）发起的公司可不受外资所有权/外籍员工人数的限制，并且诸如科技等一些行业可享受最多8年的免税期。
尽管如此，要获得BOI的批准可能会很麻烦，而且这个过程可能需要6个月以上。准确来说，软件开发公司（如交易所）可能符合条件，但在加密货币行业还没有先例，因此无法保证可以获得批准。
在获得BOI的批准之后，交易所应获得SEC和BOT的许可才能最终开始运营，而这又将需要5-6个月的时间。
此外，集中式交易所必须拥有5000万泰铢的资本（约合150万美元），而分散式交易所必须拥有1000万泰铢的资本（约合30万美元）。
许可的初始费用为500万泰铢（约合15万美元），年费为总交易额的0.002%。
交易所必须扣留其用户利润的15％（资本利得税），并且每笔交易缴纳7%的增值税。这除了会对用户造成相当大的经济负担外，对交易所本身也是一种运营和会计负担。
持有正当许可的交易所理应不会在泰国开立银行账户时遇到任何问题，无论是用于持有客户资金还是用于日常的业务运营。
总之，对于那些希望专注于泰国市场并使用泰铢进行交易、存取款的企业而言，泰国是一个合适的选择。然而，外资所有权的限制、时间与税务负担可能将减少其对大多数人的吸引力。
在菲律宾设立加密货币交易所
在菲律宾，加密货币交易所受Monetary Board监管，并被视为非银行金融机构（Non-Banking Financial Institutions，以下简称MORNBFI）。
交易所必须从Bangko Sentral 获得许可，以作为“汇款与转账公司”（Remittance and Transfer Company，简称RTC），并作为虚拟货币（VC）交易所运营商进行注册。
使用该许可，交易所可以使用加密货币和法定货币提供服务。
交易所还必须在反洗钱理事会（Anti-Money Laundering Council）进行注册，并受到网络安全监控，包括存储和交易安全要求以及关键管理实践，以保证交易的完整性和安全性。
菲律宾的外资公司必须拥有至少20万美元的资本，并且必须由至少5名发起人进行注册，每名发起人需至少拥有该公司的一份股权且大部分发起人（五分之三）必须为菲律宾居民。外籍发起人可持有大部分股权。
除了其它地方税以外，在菲律宾的公司需缴纳30%的企业税，对非菲律宾居民的分红需缴纳30%的预扣税。
但是，如果加密货币交易所设在菲律宾北端政府经营的卡加延经济区管理局（Cagayan Economic Zone Authority，简称CEZA），那么可能可享受更为优惠的税收政策，即只需缴纳总收入5%的税费用于取代所有地方税和国家税。
CEZA被视为菲律宾的金融科技中心，并吸引着大量涉外业务（主要来自香港）。该自由区公布其授予虚拟货币交易运营商最多25份许可。
交易所必须保证在2年中至少投资100万美元，并且在菲律宾至少拥有一处行政办公室。
许可证的费用最高可为36.5万美元，并且在该交易所完成的每份交易将根据其价值缴纳0.1%的税费。
在澳大利亚设立加密货币交易所
澳大利亚加密货币交易所需在“澳大利亚交易报告和分析中心”（Australian Transaction Reports and Analysis Center，简称AUSTRAC）进行注册，并需遵守反洗钱和反恐怖主义融资法规。
要获得运营许可，数字货币交易所必须证明其拥有正确的系统和控制措施，以最大限度地降低风险并遵守合规和报告义务。
除了进行典型的KYC程序外，受监管实体还必须监控交易活动，并将超过1万美元的交易上报AUSTRAC。
交易所必须在澳大利亚进行注册，并且在澳大利亚拥有办事处，以及委任一名外聘审计员。
AUSTRAC对于许可证的签发具有极高的要求。只有那些拥有可靠的团队、足够的资源和专业合规系统的交易所才有资格获得许可。
如果交易所持有客户资金，那么它必须获得金融服务许可。
所需资本为5万美元，以及根据交易所的规模需要5%的储备金。
如果交易所持有1亿美元资产，则需要满足数项额外的要求。通常建议在提交申请前至少拥有1000万美元的储备金。
在新加坡设立加密货币交易所
新加坡是金融科技行业的热门国家，并且在将创新和新科技应用于金融方面可能是全球最亲商的司法管辖区之一。
就加密货币而言，新加坡已经吸引了大量的行业参与者，特别是在中国禁令加密货币之后。
新加坡的加密货币交易所本身并不受监管，然而它们有义务遵守AML/CTF要求、对客户进行身份验证，以及将可疑交易上报“可疑交易报告处”（Suspicious Transactions Reporting Office）。
根据新加坡金融管理局（ Monetary Authority of Singapore，简称MAS）的准则，只有提供证券型代币交易的交易所才受《证券期货法》（Securities and Futures Act，简称SFA）监管。它们必须获得MAS的批准、认可或豁免以作为“受监管的市场运营商”（Regulated Market Operator，简称RMO）进行运营。
目前还没有交易所注册成为RMO。
在新加坡注册的交易所若希望支持法定货币并提供法定货币电子钱包，那么可能需要获得“储存工具许可”（Stored Value Facility License）。然而，实际上目前还没有新加坡交易所支持法定货币，因为在新加坡开立银行账户对加密货币业务而言是一项巨大的挑战。
然而，对于那些不想或没有资源来获得许可并且不打算接受或支持新加坡元的交易所而言，新加坡可能是较具吸引力的选择。自发布以来，在新加坡的交易所就一直面临着获得和保留新加坡银行账户的困难。
要旨
如果您计划设立一个加密货币交易所，那么您需要一支具有相应资质和拥有足够的网络安全、财务、法律事务及其他领域经验的团队。
您还需要拥有必要的资本和资源。如果您希望受到监管，那么对获得许可具有很高的要求，您将需要一个完善的项目和正确的计划来实现它。
每个司法管辖区都有自己的优势与劣势，并且受监管的成本和要求对很多交易所而言可能是一个障碍。然而，更多更严的监管已经成为一个明显的趋势，受到监管，不仅可以帮您减轻法律不确定性，还可以帮助您达到最高标准并提供最佳服务。
如果您尚未准备好进入许可流程，那么请遵循最佳实践并为您的业务做好准备以满足相关要求。
无论您将设立受监管的加密货币交易所还是不受监管的加密货币交易所，又或者通过ICO为您的交易所筹集资金，在Flag Theory，我们可以帮助您设立一个全面的企业结构，根据您的要求、重点与目标选择最合适的司法管辖区和法人实体，帮助您获得许可和银行账户以及就合规事宜为您提供协助。欢迎与我们联系，我们将很乐意为您提供帮助。
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