如何设立一个ICO 项目– 第四部分: 代币销售 （KYC，条款，市场营销)
如何设立一个ICO 项目– 第四部分: 代币销售 （KYC，条款，市场营销)
Flag Theory 周刊 – 2018年6月8日，星期五
最近几个星期，我们讨论了启动一个ICO项目的流程，包括基本原理层面和企业结构。之后我们更详细地讨论了代币发行工具设立的细节。
今天，我们将对代币销售（Token Sale）本身及营销和销售代币时，在法律角度您必须考虑的层面。
代币销售KYC/AML&CTF
虽然ICO严格发行实用型代币（而非货币或证券型代币）通常属于不受监管的领域，但我们仍强烈建议进行适当的合规检查，以识别和筛选代币销售的参与者。
这样做的原因有很多，其中一个是可以筛选掉来自禁止向公众销售实用型代币的国家的人员（例如目前的中国）。广泛来讲，KYC是任何一个代币销售的必要部分。
实行KYC的另一个原因是识别和筛选受制裁的个人和企业。设立机制来识别他们以及他们的股东/成员和最终受益收人（UBO）是完全必要的。
否则，您可能会被视为洗钱、恐怖主义融资的同谋或者更糟，以及承担其中所有的相关责任。通过收取个人或企业的付款，您有责任确定其姓名及个人/公司详细信息，并进行适当的检查以确保他们并非受制裁人员。
若您确实向已知的恐怖分子或某个经济或商业制裁名单上（如 OFAC、UN、国际刑警组织、EEAS等）的成员销售了代币，那么您可能在无形中触犯了法律，并且处罚将会很严厉。
需要注意的是，合规要求因司法管辖区而异。有些司法管辖区要求更多的尽职审查文件。而这项要求也可能因交易数额而异。
通常，对于个人，您应该至少通过身份证明对其进行识别，例如护照或身份证副本及其所有权证明，例如手持这些证件进行的自拍或视频，之后再利用适当的技术验证这些文件的真实性。在此阶段还可以进一步进行篡改和欺诈检查。
而对于法人实体，您可能需要其公司注册文件，例如公司执照、备忘录、公司章程、董事名册，以及每名股东、董事和最终受益人（UBO）的身份和地址证明。
若转移的金额超过了某些最低限额，那么您可能需要获得地址证明，并且其副本应由合格的公证人、律师、会计或领事馆进行认证。您甚至可能需要收集和保存这些文件的硬拷贝。
之后，您必须进行适当的反洗钱（AML）检查，以确保您的代币销售未被用于洗钱，并且您与受制裁分子没有商业关系。大多数KYC法律都要求KYC也采用基于风险的方法进行，并根据风险评分进行不同层次的客户尽职审查。那些公众政要（PEP）通常应该接受额外的深入尽职审查（EDD），以防止腐败和贿赂等情况发生。
如今有各种项目可以帮助您收集文件，为用户和合规人员轻松地识别和筛选客户。
在Flag Theory，我们通过合作伙伴KYC-Chain，为您提供必要的工具来满足最高的合规标准。
正如我们在之前的一篇文章中所述，在为ICO项目进行银行开户时，银行最关心的问题是资金来源。这意味着他们不仅需要对您实行KYC流程，同时还需要知道您的客户（您的ICO参与者）的资金来源是否已经过审查。
最后一点，若您未执行KYC，那么除了所有潜在的法律风险外，您还有可能无法开立银行账户。这是因为您将无法向银行合理地解释或证明资金来源。因此，需要明确的是，对您的参与者实行KYC流程是强制性的。
代币销售的条款
代币销售的条款是代币销售活动中最重要的文件。
它是发行人与公众、代币购买者之间的法律沟通，是管理您和他们的商业关系的文件。
无需太多说明，您的条款必须反映所售产品（您的代币）的性质，价格，支付方式，如何产生，何时产生以及将产生的数量，在何种条件下产生，以及这些代币的用途。
它必须确定代币销售的期限以及可参与的人员。如果您的代币在一些国家属于某些法规的约束范围（如证券法），那么您可能需要将这些国家的居民排除在外。
您的条款必须声明争议解决的司法管辖区，并公开风险、保证、责任和其他基本的法律问题。
制定明确的条款至关重要，并且必须由具有ICO经验的合格律师进行撰写。
ICO 营销和传播
条款在任何一种产品的销售中都是很重要的。在条款中声明购买代币的风险或者您的代币不是一种金融工具，并且它只在某种应用程序中具有实用性，这是至关重要的。
但同等重要或者更重要的是，传播和营销应与条款保持一致，否则这些条款将有可能成为具有争议的问题。
若您承诺向潜在购买者提供回报或在二级市场上币，那么这将引起监管机构的警惕。
不仅将您的代币构想为实用型代币（一个消费产品而非一个金融工具）很重要，而且您对其进行销售的方式也很重要。
消费产品并没有投资回报或保证（或非保证）利润，因此您不应将其作为消费产品进行销售。
通常，好的营销和传播代币销售的方法包括：
勿将这一事件称为ICO，该术语很容易与IPO（首次公开募股）、筹资、销售股份或证券相关联。相反，您应将其称为代币销售（Token Sale），或代币生成事件（Token Generation Event），或代币分配事件（Token Distribution Event）。
勿使用投资或投资人等术语，而应称其为购买者或参与者。不要谈论任何未来的升值或做出任何关于代币的表现的前瞻性声明。
也不要公开暗示公司将争取在某个兑换平台上币。您不是在销售将在二级市场进行交易的金融工具。若某个交易平台决定对您的代币进行上币，那么这应该是他们自己的决定。
总之，传播与营销必须与您所销售的产品一致，即实用型代币。
若您计划实施一个ICO项目，我们可以为您提供帮助。我们将组建精益的专家团队帮助您的项目取得成功。从起草白皮书到您的企业结构，再到将您的代币转换为法定货币，同时帮助您解决所有您的公司及高级职员需要注意的法律、税务、合规和银行业务等问题。
在下一章《如何构建您的ICO项目》中，我们将具体讨论后ICO及如何进行收益管理。
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