如何设立一个ICO项目–第三部分: 代币发行人

Flag Theory 周刊 – 2018年6月5日，星期二

在《如何设立一个ICO项目》之前的章节中，我们讨论了启动ICO项目时需考虑的基本原理和关键层面，以及设立正确的企业结构的必要性和不设立企业结构的潜在缺点。

正如我们上周所述，当构建一个ICO项目时，您必须限制您的责任并将代币发行事件与其收益管理和后ICO运营分开。

针对这一点，我们将详细介绍企业结构的第一部分：代币发行人。

代币发行人或 Raise Co

我们所说的代币发行人指的是利用智能合约，生成代币，进行代币销售以及通过如营销和传播等所有相关努力使代币销售获得成功的法人实体。

代币发行人将成为筹集资金、制定和发布代币销售的条款以及通过资料备忘录与参与者签订购买协议的工具。

代币发行人的成立仅仅是为了进行代币销售。一旦代币销售结束，那么该实体也将可能没有存在的必要。

ICO是一个创新有力的工具，可以为一个项目的启动提供所需的流动资金，是科技初创公司融资方式的一次真正突破。然而，目前的监管不确定性使其成为一个非常具有风险的事件。

代币发行人是面临最多责任和风险的实体。因此，通过将其与代币和收益管理分开，我们将设法限制责任，并为整个项目提供更多的保障。

Flag Theory使具有国际业务的企业家能够根据其业务和自身独特的情况，在选择实体和司法管辖区时，做出正确的决策。

将代币发行人从营运公司中分离开来，不仅能为您提供更多保障，而且在您为代币销售选择最合适的司法管辖区和实体类型时，能为您提供更多灵活性。该司法管辖区不必与管理资金和执行该项目日常运营的营运公司的最佳司法管辖区和实体一致。

代币发行人企业结构

实用型代币的销售是代币发行公司与代币购买者之间的商业联系。代币购买者可以，并且/或将在某个特定的生态系统中使用所购买的代币，或在未来将其兑换为某种服务。

正如我们上周所述，很多代币销售由基金会完成，虽然基金会并不是代币销售的理想实体。

这是因为基金会不以盈利为目的，或与消费者没有直接的商业联系。因此通过基金会来执行“销售”，意味着将购买者视为捐款者，这是不准确的，也是非常不切合实际的。

代币发行人将在某个时期内从事某个特定的商业活动，因此，为了这一目的，您需要寻找一个可以轻松设立的实体类型，并且没有任何不必要的法律、税务和合规负担。

有限责任公司比股份有限公司或基金会更有能力实现这一目的，因为它是一个更具法律灵活性的实体。

有限责任公司可以根据其自身的规则进行构建，并由其自己的运营协议进行管理，而该协议可根据您确切的业务规范进行定制。

若在正确的司法管辖区中进行注册，那么有限责任公司可成为最具保护性的法人实体之一。

此外，有限责任公司还是财政透明实体，因此它无需缴纳企业所得税。这意味着有限责任公司所得的所有利润都被视为转移给其成员用于税收目的，无论这些利润是否确实被转移。

那么，谁将成为有限责任公司的成员？

正如我们所见，有限责任公司是提供保护和限制责任的有力工具。然而，我们可以将其与基金会或信托结合来获得更多保障。

信托是通过私人文件的方式建立的法律关系（非单独法人实体），通过信托，个人或实体、财产授予人（或让与人）将其资产转移给另一个人，即受托人，这样便赋予受托人对信托资产的合法所有权。

受托人必须根据信托契约管理信托资产。他们不能利用信托为自己谋取利益。为了其他自然人或实体（受益人）以及某个特定目的的利益，受托人必须遵守信托契约。

信托可以设立有限责任公司作为唯一的成员，同时它将成为该有限责任公司的唯一管理者。信托可以拥有单一的资金（和代币）受益人，并将成为负责管理这些代币的实体，我们将在之后的文章中进行讨论。

作为信托的替代或补充，我们可以使用基金会。基金会具有信托的一般特征，可以为人们的目的或利益而设立，但它也像公司一样是个法人实体。

但与公司不同的是，基金会没有所有者或股东，而是理事委员会根据基金会章程以受托方式对其进行管理。

信托和基金会都可以为代币发行人提供保护，并且各自都有一定的优势和/或劣势，这取决于每个项目的具体情况。

在何处注册ICO发行人

在为您的ICO 发行人选择司法管辖区时，有几个因素需要考虑。

其中有一些我们已在之前的文章中进行了讨论，您可以点击这里进行阅读。

哪个司法管辖区适合注册ICO发行人，取决于您的项目的具体类型及其独特特征、情况、重点和目标。

有些司法管辖区偏向于吸引区块链项目和ICO项目。我们在数周前对其进行过讨论。

但是，一般而言，从保护的角度来看，责任法因司法管辖区而异。

有些司法管辖区相比债务人更有利于债权人。

例如，尼维斯拥有最具保护性的立法之一，特别是对于单一成员的有限责任公司。圣文森特和格林纳丁斯或伯利兹也是两个具有高度保护性的司法管辖区。

另一方面，一些ICO项目选择开曼群岛。开曼群岛是一个声誉卓著的司法管辖区，也是领先的离岸金融中心。它是融资活动的传统场所，并且非常愿意吸引这些类型的项目。

又或者直布罗陀。这个英属海外领土是金融科技和区块链初创公司监管领域的先驱司法管辖区之一，为加密货币公司引入了DLT监管框架。

此外，直布罗陀财务部已宣布，他们计划推出第一个代币法规，为发行实用型代币的项目的代币销售创建一个全面监管的市场，这些实用型代币将被视为商业产品，而非证券。

在Flag theory, 我们为ICO提供一个强大的企业结构 ，并根据其特定情况下独特的复杂性和可用选择的数量，为其比较和选择合适的司法管辖区。

在《如何设立一个ICO项目》的下一篇文章中，我们将讨论代币发行的关键层面。敬请关注。

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