为何（或为何不）应在爱沙尼亚设立加密货币兑换业务
Flag Theory 周刊— 2018年7月27日，星期五
从爱沙尼亚的政府来看，它可能是世界上技术最先进的国家。在过去的几年中，它的立法机构，选举，教育，司法，医疗，银行业，税务和警务领域已在E-Estonia项目的单一平台上完成了数字化.
此外，爱沙尼亚是全球第一个引入电子居住权（E-Residency）概念的国家，E-Residency是爱沙尼亚政府针对非爱沙尼亚公民发布和支持的跨国数字身份证。
尽管存在缺陷，但该项目仍取得了相当大的成功，并且全球成千上万的企业家利用他们的E-residency在波罗的海国家建立和发展公司。
同样，爱沙尼亚在区块链和加密货币业务的监管方面也处于领先地位。事实上，爱沙尼亚是全球第一个将其健康记录存储在区块链中的国家。
此外，数月前有猜测国家加密货币（即ESTCoin）ICO项目的计划之后被政府所否定。
爱沙尼亚颁布了立法，为金融科技公司提供特定许可，特别是加密货币兑换和电子钱包服务业务。
作为加密货币兑换机构的活动受到监管的少数几个国家之一，我们通常会收到客户关于爱沙尼亚是否是建立其业务的合适的司法管辖区的咨询。
简短的答案是，这视具体情况而定。爱沙尼亚并不适合每一个人，决定在爱沙尼亚设立加密货币兑换业务之前，有一些因素应给予考虑。
如何获得爱沙尼亚加密货币兑换业务许可
爱沙尼亚加密货币法规
与加密货币和法定货币（或和其它加密货币）之间的转换相关的活动以及电子钱包服务业务受“洗钱与恐怖主义融资预防法”（Money Laundering and Terrorists Financing Prevention Act）的监管，并要求获得两份由爱沙尼亚金融情报机构（Financial Intelligence Unit of Estonia）签发的许可：
- 虚拟货币兑换服务许可（Virtual Currency Exchange Service License），该许可将允许加密货币和加密货币，或加密货币和法定货币之间的兑换业务。
- 虚拟货币电子钱包服务（Virtual Currency Wallet Service），当公司为客户生成密钥或保留客户的加密密钥时，该许可将授权提供资金托管服务。
所有在爱沙尼亚开展集中式加密货币兑换业务的公司（无论在爱沙尼亚注册还是通过其它司法管辖区的注册公司的分支机构）都需要拥有这两份许可。
这两份许可的申请可以同时和远程进行，并且必须提交给爱沙尼亚经济活动登记处（Register of Economic Activities in Estonia）。
通常，提交后一个月左右可知晓申请结果。
虚拟货币兑换和电子钱包服务要求
申请人必须提交申请、身份证明文件、发起人背景以及业务计划和活动的说明。
最终，监管机构最关心的问题是洗钱和恐怖主义融资风险，因此应特别强调反洗钱内部安全措施和议事规则，其中应包括评估的政策、程序和制度以及恐怖主义融资和洗钱风险的管理，法定记录的收集和维护，通知义务的履行，检查合规情况的内部控制规则，识别较低和较高风险的交易，尽职审查/ KYC政策和流程，对于合规员工的要求和指示等。
加密货币兑换业务必须指定一个董事会成员作为执行KYC / AML职责和义务的合规专员。此人应是合格的专家，并将与监管机构直接联系，以监控KYC政策的应用情况。
股东，董事，授权人和受益人还必须提交无犯罪记录证明。这也包括公司受益人，这一点尤为重要，因为对于离岸公司而言，上述证明可能很难获得，甚至在某些情况下是不可能获得的。
除了对所有公司所要求的2,500欧元的标准外，对爱沙尼亚加密货币兑换业务许可的获得无额外的股本要求。.
获得许可之后，该公司将被视为金融机构。但是，它不会受到额外的报告要求，并且从税收的角度来看，它将受到与其它任何公司一样的待遇。然而，金融情报机构（FIU）可能会不时对其进行评估调查。
在爱沙尼亚设立加密货币兑换业务的优势
爱沙尼亚为金融科技业务的发展提供了一个有趣的环境，并为具有监管确定性的加密货币兑换业务的运营及其活动的开展提供了可能性。
与其它国家相比，爱沙尼亚是最实惠和并能最快开始行动的国家之一。在瑞士，卢森堡或列支敦士登等司法管辖区获得E-Money/ PSP供应商许可的总费用可高达数十万美元，而且拥有更高的资本要求。
不仅如此，爱沙尼亚的商业运营成本也远低于上述司法管辖区。
此外，爱沙尼亚是欧盟的一部分，因此也是通往超过5亿人口市场的门户。
在爱沙尼亚注册私营有限公司简单，快捷，而且可以远程完成。只需一名股东和一名董事，他们可以是自然人或法人实体，居民或非居民。
若发起人持有e-residency卡，那么可在仅一天的时间内完成注册。他们仅要求一个由某个企业服务提供商提供的注册办事处。
爱沙尼亚的企业所得税简单明了–对未分配的利润不征税，对已分配的股息征收20％的税。
此外，如果所分配的金额少于或等于之前三年支付的纳税股息的金额，那么所分配的股息可减少税收至14％。
若所分配的股息按14%的税率纳税，那么根据股东的居住地，可能需缴纳额外的7％，5％或0％的预扣税。
关于加密货币税，它可能被视为替代支付形式，因此可能不需要缴纳增值税，但这取决于加密货币的用途和类型。
在爱沙尼亚设立加密货币兑换业务的劣势
获得虚拟货币兑换业务和虚拟货币电子钱包许可将授权您开展支持法定货币的加密货币兑换业务。
那么在寻找银行开立账户时，将会出现问题。您不需要银行帐户来获得许可证，但您却需要它来开展正常的业务运营。
爱沙尼亚银行现在还不愿意为加密货币业务开立账户。
目前，只有一家银行接受与这些业务合作，但它对合作对象相当挑剔，而且是否开设账户取决于董事会的决定。
若您的加密货币兑换业务不在爱沙尼亚运营，即您业务的办事处、核心与管理都不在爱沙尼亚，那么您很可能无法在爱沙尼亚开设银行账户，即使在上述加密货币友好银行也是如此。
若您的业务在爱沙尼亚没有实际办事处，那么您还有可能在获取爱沙尼亚加密货币兑换业务许可时遇到困难。
此外，即使您的业务100%在波罗的海国家运营，那么您仍需展示一个非常稳固的商业模式、强大的KYC/AML 流程和系统以及可靠的背景来获取许可和开立银行账户。
若您在爱沙尼亚的银行账户开立申请遭到拒绝，那么在其它地方仍有选择。例如，在立陶宛，捷克共和国，斯洛文尼亚或斯洛伐克等国，都有银行愿意与加密货币和区块链业务合作。
根据管理人员和股东的税务居所，并且如果两国之间有税务协定，那么税务负担也有可能相当大。此外还需注意，爱沙尼亚对员工工资征收最高33％的社会税。
那么爱沙尼亚的ICO项目又如何呢？
与许多人的想法相反，在爱沙尼亚，没有针对ICO的特定法规。
然而，根据所发行代币的类型，代币将受到现存法规的约束：
发行证券型代币的ICO将受限于“证券市场法”（Securities Market Act）。根据FSA（金融服务机构）的规定，其所有者可获得未来利润的代币或可保证某些权利的代币是为投资目的所购，或可在资本市场自由转让和交易，那么这些代币可被视为证券。
涉及代币化基金的代币发行可能也将受到“投资基金法”（Investment Funds Act）的约束，而债务支持型代币可能需要根据“信贷机构法”（Credit Institution Act）获得信贷机构的授权。
支付代币将被视为支付的替代方法，并且它的发行必须遵守“洗钱和恐怖主义融资预防法”（Money Laundering and Terrorist Financing Prevention Act）。
发行实用型代币的ICO必须遵守消费者保护法规，特别是“广告法”（Advertising Act），其产品或服务的推广必须符合其特征，并且提供产品访问权限的代币必须遵守“债权法法案”（Law of Obligations Act）规定的合同条件和义务。
与往常一样，虽然没有针对ICO的特定法规，但根据ICO的结构及其目的，有些法规必须考虑。不遵守这些规定可能会受到刑事处罚。
要旨
爱沙尼亚是区块链和加密货币监管方面最先进的国家之一，也是希望受到监管且没有太多预算的加密货币兑换业务的可行的替代方案。
话虽如此，但如果您与爱沙尼亚或欧盟没有任何联系，并且没有计划在那里实际建立您的公司，那么它可能不是最好的解决方案，并且您将有可能在许可的获得和银行服务方面面临许多困难。因此，可能有其它更合适的解决方案。
无论您是希望在爱沙尼亚还是其它地方创立ICO项目或加密货币兑换业务，在Flag Theory，我们都会根据您的特定业务和个人情况，帮助您设计一个强大的企业结构并为其选择最合适的司法管辖区。
欢迎与我们联系，我们将很乐意为您提供帮助。
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